股票期权的应用前景分析
彭蚬清

    股票期权是企业资产所有者对经营者实行的种长期激励的报酬制度，它是给予公司内以首席执行官为首的高级管理层按某一固定价格在未

来某一段时间购买本公司股票的选择权。持有这种权力的经理人员有权在一定时期后将购八的股票在市场上出售，购买股票的价格与出售股票

的市场价格之间的差额，就成为经理人员的收八，但股票期权本身不得转让。这项制度作为西方塌重要和塌常见的长期激励性报酬方式，其实

质是将经理人员的个人利益与公司股票的市场价格紧密联系起来，促使经理人员从公司的长远利益出发，努力提高公司的经营效率和利润水平

，谋求股东权益最大化，避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的短期化行为。
    我国特有的国情要求我们在学习借鉴别国经验的同时，找准自身发展方向，研究适合本国国’隋的理论．制定为本国发展服务的制度，扬

长避短．让股票期权真正成为激励我国经理人的工具。
  一、我国当前股票期权制度存在的问题
  任何一种制度安排，只有在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能发挥作用。股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于

相关配套措施仍不完善，在国内缺乏其赖以生长的土壤，因此目前在国内实施经营者股票期权不可避免地存在着一些问题。
  《一)相关政策法律还不够完备
    尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持，但到目前为止，除了证监会颁布了《上市公司认股权试点管理办法》的征求意见稿以外，

我国还没有一套全国性的规范经营者持股的制度。另方面，虽然北京、上海等地先后出台了一些关于经营者持股的地方性政策，但这些政策在

有些方面与国家现行的有关法律与政策存在相；中突之处，因此其有效性尚难确认。而诸如武汉国资公司的方案，则基本上是在无法可依的情

况下出台的，因此可以说我国目前的股票期权制度实验基本上是在法律真空中运行的。股票期权制度的推行在我国缺乏明确的法律法规和政策

指导，尤其是一些“敏感”区域，这使股票期权的实施障碍重重。
    1、股票来源的制度障碍。
    在西方成熟的市场经济国家．用于期权激励的股票一般是已发行但尚未流通的“库存股票”，可以在股票发行时预留期权额度，也可以从

二级市场回购。但这两种做法都与我国的现行法规相抵触。我国《公司法》第149条明确规定：“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资

本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”《证券法》也规定，在我国实施脞票期权计划的股票不能从二级市场回购获得

，也不能在艘善发行时预留期杈额度。这就是说，公司回购的股票要注销，而胃我们也没有库存艋制度，更何况很多国企根本就没有流通股或

击^股、国有资产股、外资腔等库存腔票。
    2、尚未建立有关的税收政策，
    美国对于腔票期权激励有～套较为规范的税收政策c，例如．从个人所得税角度看，股权激励在执行时有些有优惠，比如限制性的股票期权

；有些又没鸹优惠，比如无条件腔票期权【两种期袒存出售时部需要缴纳资本税}。从公司税收角度来说，有些计八威本t有些是从税后利润当

中拿出来的。但是我围现行的税法并无股票期极税收方面的政箍，也来规定股梗激励是从成本中问列支，还是来自于税后利润。    f二)证券

市场发展轻快但未成熟
    健康成熟的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境。只有保持股价和公司业绩的正向相关·才能激励经营者采取各种手段谋

求公司的长远发展，通过股价的稳中有升来获利。波动剧烈、不成熟的市场不能使企业家对自己艘幕期权的收益j故出明确的预期，将会削弱股

票期投的澈融作用。其次，成熟的证券市场也龊进了并购的顺利进行。如枭公司的管理不善、业绩不佳．导致市价下跌，则很窖易被有实力的

机构投资者所收购，经营者丧失对公司的控制权，甚至职位不保。这无疑对经营者产生很大的压力t促使他们尽职尽责，努力维持公司良好的经

营业绩。
    但是，我国的股票市场迹只是一个嚣效市场．市场的投机性较强，庄家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，这使得公司股票的价格

与业绩并不高度相羌，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是由于流通盘子比较小．庄家比较感兴趣，所以

股价一直比较活跃：有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等．、这种情形下，如果以扭曲的艘价实现对经营者的激{一l

at!!es l·ti!aY踺堡砖赋励，容易诱使国企经营管理者为了使行权时股票保持较高的市场价格，通过内部人控制实行^为包装，使公司股幕的

价格高于它的变际价值，增大了潜存经营风险，背离了艘票期极激励的初衷。因此、证券监管部门要加强对市场的规范，倡导理性投资的理念

，审慎调节市场供求，使证券市场向稳定、高效酌方向发展。
    {三)经理人市场还不完善
    股权激励是对企业经营管理者收八分配制度的一项改革创新，但如果不对企业经营管理者的掘织选投制度进行配套改革，最姿难以真正建

立符台社会主义市场簦济要求的企业经营管理者激励约束机制。
    市场的优胜劣汰是对经营者能力最好的评价。经营者越是关注自己在经理^市场中的声望，工作就越敬业，现实的业绩会影响到经营者未来

的工作机会，从而促使经营者减少自我获利和在职消费的行为，更加关注企韭的经营威果，但是我国的国企领导者基本上仍由行政机构任命，

有的政府部门既向公司派董事、董事长，还要管经理、副经理，打乱了公司控制权的配置规则。捣乱了公司内部的权责关系。没有台透的激动

对象，激励机制也就或了空中楼阁。因此t要女Ⅱ快建立企业经营管理者的市场选拔机制．运步废除经营者由行政机关任命的制度，实行社会招

聘，将经营者的选聘市场化，建立鲤营者信誉制度·加大信脊不良的经营者择业和从业的难度，这将对经营管理者形成有效的激励和约束机制

。
  二、完善股票期权制度的策略与思考
    要让股票期权真正咸为激励我囝经理人的_T具t就必须扬其之长，避其之短。笔者认为，从我国实际出发、目前还不能一味推崇投票期权．

更不能以其取代其他的激励机制，搞一刀切。积极稳妥、科学合理的做法应当是逐步引入股票期权，并将其与基础年薪、效益薪金以及补充养

老金等方式混合使用。具体来讲．主要应采取以下措施。
    (一)完善法律法规
    通过修改《公司法》，为股票期权计划的实施创造一个良好的制度环境。在公司法的修订中，应允许上市公司回购并持有一定比例的本公

司的股票，这些股票是专门用于股票期权计划的。按照我国《证券法》的规定，公司高级管理人员“不得买八或者卖出所持有的本公司的股票

”。这样的规定直接制约了股票期权的兑现，影响股票期权计划的实施。因此，应对《证券法》中的相应条款进行修订，应当允许股票期权的

持有人在特定的期限内买卖本公司的股票，并通过证券监管来控制和管理这些股票的交易行为．为股票期权制度的实施做好制度准备。
    (二)加大税收支持
    股票期权制度在我国是一项新生事物．它的实施将有助于社会劳动生产率的提高和社会分配制度的完善，因此，该项制度的推行理所当然

应得到国家的支持。而目前．我国的税收制度没有这方面的优惠政策，为了鼓励企业实施长期的激励机制，就应该在税收优惠方面做出一些特

别规定，例如，对股票期权的价值可以作为费用计人利润表．并允许税前列支。通过修订税收法规，尽量在税收上支持股票期权制度的实施。
    (三)尽快制定相应的会计制度和准则
    鉴于美国在股票期权上的会计缺陷所导致的会计危机．我国在实施股票期权计划时应事先制定出比较规范的会计制度或会计准则，要将股

票期权确认为费用，并在股票期权赠予时予以确认，在定期的会计报告中应及时披露股票期权的变动、结存情况以及行权日期。
  (四)设立薪酬委员会
  薪酬委员会是由代表股东利益的董事会直接领导，根据董事会的授权来制定股票期权计划，该计划要提交董事会和股东大会充分研究讨论后

才能予以实施。按授权管理公司股票期权计划．应科学合理地制定股票期权的授权范围与行权价、行权量、行权期以及出售、处置所得股份的

条件等。股票期权的激励作用能否有效发挥，与上述因素是否科学合理有密切的关系。如行权价过低，可能对企业不利：反之．又会给经理人

带来太大的压力。行权量偏小，对经理人没有吸引力；而数量过多，企业又可能因股份来源不足而难以确保期权的行使。行权期过长，不利于

调动经理人的经营积极性；而过短，又会给企业带来负面影响。因此，在推行股票期权以前，有必要进行广泛而细致的调研计算和分析，切勿

照搬他人或盲从。
    (五)加强现代企业制度的建设
    加强现代企业制度的建设，实施全方位的内部控制管理是股票期权计划实施的基础．更是长期激励机制能够有效发挥作用的前提。因此，

在实施股票期权计划时，公司必须要有良好的内部控制环境和良好的人文环境，必须要有一系列的奖惩制度和责任追究制度，提高公司科学化

管理水平，从而保证股票期权计划的顺利实施。
    (六】逐步稳妥推行以取得最佳激励效果
    可以先在拟上市的“国企”中试行，以后再逐步扩大范围。股票期权对经理人产生的根本刺激在于企业预期股价的上涨．如果企业的股票

不上市，经理人即使拥有一定的股票期权．甚至实际获得了企业的股份，其激励作用也会因股份难以流通而大打折扣。最近，我国证监会放宽

了企业上市的条件，这对股票期权的推行非常有利。
    对于已经试行股票期权的企业．仍然应当辅之以其他的激励工具，以取得最佳的激励效果。股票期权能够将经理人的个人利益与企业的长

期效益连接起来，而以往的激励机制风险小且能将经理A的个人利益与企业的当期效益挂在一起，经理人一般只要完成当年的经营管理责任目标

，就可以兑现当年的报酬。所以，企业只有将多种激励机制(至少两种)有机地结合起来，才能使经理人的利益与企业效益协调节器一致,取得企

业效益上升且经理人报酬增加的双重效应.西方的实践证明,片面强调股票期权的激励作用,就等于完全忽略企业的短期业绩表现,从而大在刺激

经理人的投资性,这对企业的稳定发展并不有利.
     最后,国家各部门以及有关单位和个人要密切配合,共创股票期权激励作用发挥所需的外部环境.这是因为股票期权的顺利实行及其激励作

用的有效发挥,既离不开经理人的创新意识、冒险意识和责任感，更离不开健全的股票市场和理性的投资者等于外部环境，否则，股票期权就会

国因生存的“土壤”不适合而“成长”或“夭折”。
作者单位：中信银行长沙分行